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董事会议事规则

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发布时间:
2018/02/27

  根据《中华人民共和国公司法》和《广州开发区交通投资集团有限公司章程》,为规范广州开发区交通投资集团有限公司(以下简称“集团公司”)董事会议事方式与程序,提高集团公司议事效率,保证决策的科学性、民主性,特制定集团公司董事会议事规则。

    第一条集团公司董事会对区国有资产监督管理机构负责,行使集团公司章程规定的职权及区国有资产监督管理机构授予的其他职权。议事范围包括但不限于:

  (一)制订公司章程修正案,审议批准公司直接出资的全资、控股企业的章程修正案;

  (二)制订公司主业、公司战略规划、董事会报告;

  (三)制订公司合并、分立、解散、申请破产以及改制方案,制订公司增减注册资本、上市、发行公司债券、企业债券等中长期债券方案,制订上市公司国有股东发行可交换或可转换公司债券方案;

  (四)制订公司利润分配和国有资本收益收缴方案;

  (五)制订公司年金方案,制订公司各级出资企业中国有控股上市公司股权激励计划,决定公司的全资、控股企业年金方案;

  (六)决定公司及全资、控股企业涉及中国弛名商标或“老字号”等自主优势品牌的处置方案;

  (七)审核批准公司所出资的全资、控股企业增减注册资本、合并、分立、解散、申请破产方案,审核批准重要子企业引入非国有资本不导致国有控股性质改变的改制方案,审核批准非重要子企业的改制方案;

  (八)决定公司的年度经营计划和投资方案;

  (九)决定公司内部国有产权和国有资产置换事项,决定公司内部国有产权和国有资产无偿划转事项;

  (十)决定公司及全资、控股企业未达到出资人审核标准的土地资产处置及大宗物业出租事项;

  (十一)根据国资管理规定,决定公司及全资、控股企业的投资、借款、资产处置、对外捐赠等重大事项;

  (十二)按照有关规定,行使对公司高级管理人员的管理权,按有关规定聘任或解聘总经理,根据总经理提名按有关规定聘任或解聘副总经理等高级管理人员,根据董事长提名决定聘任或解聘董事会秘书;

  (十三)按有关薪酬管理办法执行公司的薪酬分配方案,决定工资总额预算与决算方案;

  (十四)决定公司年度全面预算方案和财务决算方案;

  (十五)决定公司内部管理机构的设置、基本管理制度和董事会运作的各项制度;

  (十六)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系;

  (十七)根据有关规定,决定公司提供的对外借款或担保,决定公司的全资、控股企业超股比借款或担保事项;

  (十八)审议批准公司总经理的工作报告;

  (十九)法律法规以及出资人授予的其他职权。

  上述第(三)款须经国资监管部门或管委会审批的,应按相关程序报批。

  第二条 董事会议事程序

  (一)确定议题。董事会的议题由党委办公室负责收集、整理,包括党委会、总经理办公会议提交的相关议题,董事长及董事、监事提出的议题,经营班子成员提交的议题,集团公司职能部门和全资、控股企业提交的议题,以及参股企业需提交董事会决策的议题。所有议题须由集团公司董事长审阅后决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议题,董事长应予以书面说明。

  (二)调查论证。对列入董事会会议的议题,会前由分管领导召集决策事项经办部门和企业进行必要的准备和提供可靠的资料,对方案进行初步审核,形成会议决策材料,供决策成员参考。重大项目事先要进行必要的调查论证征求各有关方面的意见,再提交会议进行讨论。有相关制度的应按制度执行。

  (三)会务组织。召开会议的时间和议题确定后,由党委办公室提前2天将会议通知与材料发给各与会人员,并负责做好会场准备等会务工作。

  (四)董事会会议议题属于重大决策事项的,须经党委会会议研究讨论后,再由董事会作出决定。

  第三条 董事会会议议事和表决规则

  (一)董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

  (二)董事会参加人员为集团公司董事会成员,可以根据需要邀请公司高级管理人员、业务部室负责人、中介机构专家等有关人员列席,对相关议题进行解释、提供咨询或者发表意见。

列席会议的人员没有表决权。

  (三)董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行,其中外部董事出席人员不少于外部董事人数的二分之一。

  (四)议题主办单位原则上由单位主要领导参加会议,因特殊情况可带助手或派代表参加。

  (五)如涉及公司重大事项需报区国资局的,按区国资局相关规定执行。

  董事会会议记录包括下列内容:

  1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  3.会议议程;

  4.董事发言要点;

  5.每一决议的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  董事以授权或书面形式表示的意见视为有效,委托书、书面意见应与会议记录一并保存。

  第四条 董事会会议记录经由出席会议的董事(代理人)和董事会秘书(或党委办公室指定的专人)签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

  第五条 董事会决议实行书面表决,一人一票。董事对提交董事会审议的议题可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事,须说明具体理由。

  董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过;但公司章程规定的区国资局审核批准事项须经全体董事的三分之二以上通过。其中,制订公司增加或减少注册资本方案,制订公司利润分配方案和弥补亏损方案,发行债券,制订公司合并、分立、解散、申请破产和重大收购方案,制订公司章程修改方案,聘任或解聘公司高级管理人员等,不得采取通讯方式。

  第六条 董事会应当对所表决事项作出书面决议,由出席会议的董事签名。

  第七条 本规则未尽事宜,按照《公司法》、《公司章程》和国家、黄埔区政府、广州开发区管委会相关法律法规执行。

  第八条 本规则如与《公司法》、《公司章程》和国家、黄埔区、开发区相关法律法规相抵触的,以《公司法》、《公司章程》和国家、黄埔区政府、广州开发区管委会相关法律法规为准。

  第九条 本规则自下发之日起施行。